自贸区研究院简报

第 6 期 2019 年 12 月 1 日

本项目 2019 年 11 月 27 日受托于开发区管委会

QDLP 问题研究

一、概说

QDLP是一个境内居民境外投资的通道。

二、定义

QDLP，英文全称为Qualified Domestic Limited Partner，即合格境内有限合伙人，指“境外投资机构在境内设立投资机构作为一般合伙人，发起设立合伙制私募基金，向境内投资者非公开募集人民币资金，购汇后或直接以人民币投资于境外市场”。上海和山东青岛分别在2012年、2015年推出QDLP试点。

三、市场情况

上海自2012年启动试点之后到2015年，先后有3批15家境内外对冲基金公司获得QDLP资质。2015年末以来，由于“控流出”管制，QDLP一度陷入停滞，直到2018年2月份才重启。自7月份以来，协会再次通过5家QDLP的其他类私募基金管理人资质申请。这5家QDLP均采用了相同的股东架构，即首先由外国地区或港澳台地区的企业，在大陆设立一个法人独资类投资管理公司，然后再全资成立该QDLP企业，并在中基协进行登记。

青岛的QDLP试点项目在业务范围上进行了进一步的突破，但从市场发展的情况看，青岛的QDLP试点业务规模较小，影响力有限。

四、投资范围

第一阶段（2013.9-2015.2）：境外证券投资，直接投资境外二级市场，倾向于将大部分募集资金投向ETF、高信用评级债券、海外蓝筹股等高流动性品种。

第二阶段（2015.3-至今）：境外证券投资（境外一级市场、二级市场）、大宗商品交易，主要指向是交易所场内现货和衍生品交易。

五、QDLP 产品成立操作流程

以上海为例，每款QDLP产品需经QDLP联席会议与产品评审委员会的双重审核，才能获准发行。

QDLP联席会议，由上海市金融办、上海市商委、上海市工商局、外汇局上海市分局等部门代表共同组成。其职责是评审QDLP产品在募资、相关基金工商注册、资金换汇对外投资与结汇返还等几方面的操作是否合规。

产品评审委员会由全球大型知名资产管理公司高管组成，负责对QDLP产品的信息披露、投资风险、净值波动性等问题进行评估。其中一项考核重点，就是海外对冲基金公司在某些金融市场系统性风险来临时，能否采取有效措施确保投资本金安全。

QDLP试点企业在获得批复后，应向外汇局上海市分局申请对外投资的购汇额度。青岛模式下，QDLP还可以人民币对境外进行投资，币种选择更加灵活。

六、运作模式

第一阶段（2013.9-2015.2）：有限合伙型私募基金运作模式。

参与QDLP试点的境外对冲基金需在上海注册一个联络基金，由这只联络基金向境内高净值群体完成募资并结汇美元，再将资金委托交给境外对冲基金，投向境外金融市场。

第二阶段（2015.3-至今）：契约型私募基金运作模式。之所以会改变基金的运作模式，是因为有限合伙型私募基金带来的高税负是QDLP最大的问题之一，严重削弱了对投资者的吸引力。

七、试点机构要求

1.企业章程或合伙协议中约定从事如下业务：

（1）发起设立投资于境外二级市场的境外投资基金企业；

（2）受托管理海外投资基金企业的投资业务并提供相关服务；

（3）投资咨询业务；

（4）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

2.外商投资海外投资基金管理企业的注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元或等值货币，出资方式限于货币形式，注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起3日内到位20%或以上，余额在2年内全部到位。

3.外商投资海外投资基金管理企业的控股投资者或该控股投资者的关联实体应具备下列条件：

（1）经营投资境外二级市场的私募基金投资管理业务，且有良好投资业绩；

（2）在境外设立的相关实体须经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件（若适用）；

（3）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，最近三年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

4.外商投资海外投资基金管理企业申请设立时，拟任法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）应同时具备下列条件：

（1）在被投地区有超过7年以上的证券投资或相关经历；

（2）有2年及以上高级管理职务任职经历；

（3）个人信用良好，在最近五年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件；

（4）外资境外投资基金管理企业在本市必须设有一名高级管理人员作为常驻人员。

5.外商投资海外投资基金管理企业的高级管理人员应在证券投资领域及证券投资管理行业具有良好的业绩。

6.企业运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制。

7.按照国家企业财务、会计制度规定具有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。

八、关联概念说明

1. ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的。

2. QDII，英文全称为Qualified Domestic Institutional Investor，即合格境内机构投资者，是指满足既定条件，经证监会批准在国内募集资金，运用所募集资金以资产组合方式进行境外证券投资管理的境内基金管理公司和证券公司等证券经营机构。简单点说，就是向国内投资者募集资金，然后投资于全球的股票、债券等证券市场。

2007年中国证监会出台的《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》确立了QDII制度，QDII最早开启了向境内投资者募集人民币资金，然后将所募集的资金购汇后投资于境外市场的试点。

3. QDIE，英文全称为Qualified Domestic Investment Enterprise，即合格境内投资企业，它其实是深圳版的QDLP，指经中国境内有关部门批准，面向中国境内投资者募集资金并投资于海外的投资管理机构。

投资范围是境外证券投资，境外非上市公司股权、债权、对冲基金以及不动产、实物资产等经联席会议办公室备案通过的其他标的资产。

九、自贸试验区试点QDLP 面临的挑战与建议

自由贸易试验区内秉承国家顶层制度创新的设计，将在金融领域进行一系列制度创新，其中就资本与金融账户的自由兑换事宜需要谨慎推行具体的制度创新。资本与金融账户的自由兑换容易陷入两难境地：完全的自由兑换不仅难以保证我国的国际金融安全与人民币币值稳定，而且给予国内外非法资金出入境的机会，扰乱我国国际金融的安全；但资本与金融账户的适度开放也将有利于本国资本收益率的整体帕累托改善，随着我国经济的进一步发展，我国已经逐渐摆脱钱纳里对发展中国家资本缺乏现状的描述，经济减速与资本存量的扩容同时带来资本收益率的快速下降，因此国内资本有出境寻求更优投资机会的动机，在自贸试验区内推行QDLP的制度创新面临着巨大的挑战。但在挑战中也存在巨大的机会，而对通过QDLP途径出境的资金进行全路径的跟踪将有利于接近这一问题，对即将出境投资资金建立资金的QDLP会计账户，实时会计跟踪其资本去向显得非常有必要，在制度创新过程中可试点推行！

战岐林、江强

山东工商学院自贸区研究院

2019年12月1日星期天

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